La impugnación de acuerdos sociales es un procedimiento legal cuyo objetivo es anular las decisiones de una sociedad que vayan en contra de los Estatutos Sociales o de la Ley, o que lesionen intereses de la propia empresa o de los socios.
Es uno de los conflictos más comunes en el ámbito del Derecho Mercantil en el marco de las discrepancias entre socios, y habitualmente terminan resolviéndose en los Tribunales.
En este artículo te explicamos los motivos para impugnar un acuerdo social, quién puede hacerlo y los plazos legales.
Como abogados de Derecho Mercantil y de sociedades conocemos la trascendencia de estos procesos y podemos ayudarte a impugnar los acuerdos sociales que lesionen tus intereses o los de la empresa.
En una sociedad se adoptan diferentes tipos de acuerdos fruto de la decisión de sus miembros por mayoría, tanto en el caso de la Junta General como del Consejo de Administración.
Como socio tienes una serie de derechos por Ley, y entre ellos está el poder participar en la adopción de estas decisiones pudiendo aprobarlas o impugnarlas.
No obstante, la influencia de tu voto está condicionada por tu mayor o menor porcentaje de participación en la sociedad.
La impugnación de los acuerdos sociales se recoge en el artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital y su objetivo es evitar que se adopten decisiones contrarias a la Ley, a los Estatutos Sociales o a los intereses de la empresa o de los socios.
La impugnación puede referirse a escenarios tan diversos en la actividad de la sociedad como son una posible modificación de los Estatutos o el reparto de dividendos.
Es posible que dudes sobre qué hacer si no estás de acuerdo con tus socios, sobre todo cuando eres socio minoritario, dada la habitualidad de conflictos con socios mayoritarios si toman decisiones corporativas que consideras perjudiciales o injustas.
En estas situaciones la impugnación de acuerdos sociales se convierte en la herramienta para evitar que estas decisiones perjudiquen a los socios o a la sociedad.
¿Quién puede impugnar los acuerdos sociales?
La Ley de Sociedades de Capital indica las personas legitimadas para poder ejercer la impugnación de acuerdos sociales, que va dirigida a la sociedad.
Estas personas son las siguientes:
- El administrador o los administradores de la sociedad, que pueden actuar de forma particular o conjuntamente.
- Los socios cuando representen individualmente o en su conjunto como mínimo el 1% del capital, y que tengan esta condición antes de haberse adoptado el acuerdo a impugnar.
- Terceras personas que no forman parte de la sociedad, pero tienen un interés legítimo porque ese acuerdo perjudica sus derechos, sean personales o económicos.
Ahora bien, si eres administrador, tercero perjudicado o socio y quieres impugnar un acuerdo contrario al orden público tienes legitimación para hacerlo siempre, incluso si obtuviste la condición de socio posteriormente al acuerdo.
Plazos legales para impugnar acuerdos sociales según la Ley de Sociedades de Capital
El plazo general se indica en la Ley de Sociedades de Capital y es de un año que se cuenta desde el momento en que se aprueba el acuerdo a impugnar.
No obstante, te recomendamos asesorarte legalmente porque hay algún acuerdo especial y concreto de las Juntas que tiene un plazo distinto para ejercer la impugnación.
Además, si vas a impugnar un acuerdo contrario al orden público no tienes plazo límite para poder hacerlo.
Otro plazo a conocer es el de impugnación de los acuerdos del Consejo de Administración, que pueden ir desde acordar un nombramiento o una destitución hasta tomar una decisión estratégica o financiera.
Estos acuerdos del Consejo de Administración se pueden impugnar, según indica la LSC:
- Por los administradores, que disponen de 30 días a contar desde que se adopta el acuerdo.
- Por los socios que sumen el 1% del capital social y siempre que haya transcurrido un año desde su adopción, disponiendo de 30 días para impugnarlos a contar desde el momento en que conocen el acuerdo.
Tipos de acuerdos sociales que pueden impugnarse
El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital recoge los tipos de acuerdos sociales que se pueden impugnar, y son los siguientes:
- Aquellos acuerdos que sean contrarios a la Ley.
- Los acuerdos contrarios a los Estatutos Sociales.
- Cualquier acuerdo que perjudique el interés social, beneficiando a terceros o a uno o varios socios y perjudicando a otros.
Las principales dudas y discrepancias suelen producirse en relación a este último motivo de impugnación: el perjuicio al interés social.
Este tipo de acuerdos son los que adopta una mayoría imponiéndolos a la minoría de manera abusiva, aunque no estén afectando al patrimonio de la empresa.
En realidad, son decisiones que no benefician a la sociedad, sino a unas personas determinadas perjudicando a otras, y se adoptan pese a no ser necesarias.
Puedes impugnar estos acuerdos para defender el interés de la minoría frente a situaciones abusivas en los acuerdos adoptados por parte de la mayoría
Límites y excepciones en la impugnación de acuerdos sociales
Las limitaciones a una impugnación de acuerdos sociales se recogen en los puntos 2 y 3 del artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital, y son estos:
- Cuando se haya producido una simple irregularidad procedimental en la convocatoria, salvo que sea una infracción que afecte:
- A la forma y el plazo de la misma.
- A las normas básicas de constitución del Órgano.
- A la mayoría que se requiere para decidir el acuerdo.
- Cuando un acuerdo se deja sin efecto o se ha cambiado válidamente por otro nuevo, pero sí puedes reclamar judicialmente como parte perjudicada los perjuicios que pudo causarte mientras estaba en vigor.
- Si en tu condición de socio no te hayan facilitado información suficiente antes de la Junta, salvo que esta falta de información te haya afectado a la hora de emitir tu voto (habrías votado en otro sentido).
- Cuando hayan participado en la adopción del acuerdo personas no legitimadas, excepto si su participación ha sido decisiva para constituir el Órgano.
- Si en la votación del acuerdo uno o varios votos son inválidos o hay un error en el cómputo, excepto que estos defectos hayan sido decisivos para alcanzar la mayoría exigible.
Procedimiento legal para impugnar acuerdos sociales paso a paso
El proceso legal de impugnación de acuerdos sociales se tramita en los Juzgados Mercantiles cuando afecta a sociedades de naturaleza mercantil, y en los Juzgados de lo Civil cuando se trata de sociedades civiles.
La demanda de impugnación se presentará en el Juzgado que corresponda al domicilio social de la empresa que adoptó el acuerdo que se va a impugnar.
El proceso judicial comprende varias etapas que debes tramitar desde el primer momento con el asesoramiento de abogados mercantilistas:
- Primero estudiamos el acuerdo a fondo para determinar si hay base legal para impugnarlo y puede fundamentarse, valorando si es viable que puedas impugnarlo con garantías.
- Segundo, redactamos la demanda incluyendo los motivos por los que se impugna el acuerdo social, y los documentos que van a acompañarse para fundamentar la impugnación.
- Tercero, representamos tus intereses a lo largo del proceso legal, incluyendo preparar las pruebas y asistir al juicio.
Finalmente, el Juez emitirá una resolución en el que decide sobre tu solicitud de impugnación del acuerdo social de que se trate.
Como abogados también nos ocupamos de hacer seguimiento para que la resolución judicial se cumpla en todos sus términos.
Preguntas frecuentes sobre la impugnación de acuerdos sociales
¿Qué requisitos debo tener en cuenta si quiero impugnar un acuerdo social?
Debes centrarte en los plazos, poder probar que se cumple alguno de los motivos de impugnación y que el acuerdo es perjudicial o ilegal para tus intereses o para los de la sociedad.
¿Qué consecuencias tiene que el Juez me dé la razón sobre la impugnación?
Lo habitual es que el acuerdo impugnado se anule, y lógicamente tus derechos como parte afectada deben ser restaurados, pudiendo también afectar a la propia sociedad, o a sus órganos de Gobierno.
Me han excluido como socio sin darme motivos válidos y sin seguir el procedimiento legal… ¿puedo impugnar este acuerdo?
Sí, es un ejemplo habitual de acuerdo impugnable, si bien hay que valorar a fondo el acuerdo, qué lo ha motivado y la viabilidad judicial de la impugnación para defender tus intereses.Lorem ipsum dolor sit amet, consectetur adipiscing elit. Ut elit tellus, luctus nec ullamcorper mattis, pulvinar dapibus leo.
Quédate con estas ideas clave:
- Cualquier empresa o sociedad puede pasar por momentos de conflicto donde unos adoptan decisiones que perjudican a otros.
- La impugnación de acuerdos sociales es una herramienta legal imprescindible para proteger los intereses de la minoría frente a la mayoría y garantizar que las decisiones de la sociedad se adoptan en un marco legal de transparencia.
En nuestro trabajo como abogados de Derecho Societario protegemos los intereses de los socios y ayudamos a garantizar la legalidad de las decisiones que se adopten por la sociedad, asesorándote en el proceso de impugnación de acuerdos sociales.
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