Si quieres constituir una empresa, elegir entre sociedad anónima o limitada va a depender de factores como el capital a aportar, el tamaño de la empresa o su objetivo y finalidad.
Una sociedad limitada es más recomendable si quieres constituir una pequeña o mediana empresa.
La sociedad anónima, por el contrario, se adecúa mejor a proyectos empresariales grandes.
En España la sociedad anónima y la limitada son las dos formas jurídicas más habituales, pero es importante conocer sus diferencias para saber cuál te conviene más para tu proyecto empresarial.
En este artículo te explicamos a fondo las características de cada una, y recuerda la importancia de asesorarte con abogados de Derecho Mercantil para decidir el tipo de sociedad que se ajusta mejor a tu modelo de negocio.
¿Qué diferencias existen entre una sociedad limitada y una sociedad anónima al crear una empresa?
En España la mayoría de proyectos empresariales se constituyen bajo la forma jurídica de sociedad de responsabilidad limitada (SL) o sociedad anónima (SA).
Las principales características de la sociedad limitada son éstas:
- Es una forma mercantil con personalidad jurídica propia.
- Su capital se divide en participaciones iguales.
- Si la empresa tiene deudas los socios no responden con su patrimonio personal, sino solamente con el capital que hayan aportado cuando se constituyó la sociedad.
Las principales características de la sociedad anónima son las siguientes:
- También es una forma jurídica mercantil con su propia personalidad jurídica.
- Su capital se divide en acciones cuyo valor nominal puede ser diferente.
- La responsabilidad de los accionistas por las posibles deudas de la sociedad está limitada al capital que hayan aportado, y no responden con sus bienes o patrimonio personal.
Ambas formas jurídicas, la SL y la SA, tienen por tanto una serie de puntos en común:
- Las dos tienen su propia personalidad jurídica.
- En ambos casos pueden constituirse con un solo socio.
- A nivel fiscal tanto la SL como la SA tributan por el impuesto de sociedades.
- En las dos el patrimonio personal de los socios queda protegido si la empresa tiene deudas porque hay una limitación de la responsabilidad al capital que hayan invertido.
Llegados a este punto, seguro que si estás pensando en poner en marcha tu proyecto empresarial te preguntas qué te conviene más, si una SA o una SL.
Vamos a despejarte las dudas diferenciando ambos modelos jurídicos de sociedad, que debes valorar en función de la estrategia e intereses como empresa que busques.
Principales diferencias entre una sociedad limitada y una sociedad anónima
Aunque ambas sociedades son capitalistas, lo primero que debes tener en cuenta es:
- Que la sociedad limitada suele elegirse más para pequeñas empresas con menos socios, como son las familiares.
- Que suele optarse por una sociedad anónima si se trata de grandes empresas, con más capital y unas expectativas de crecimiento y expansión.
A partir de aquí hay unas diferencias clave que debes tener en cuenta en función del modelo de negocio que estés pensando en constituir:
➯ La actividad de la empresa
Está directamente relacionada con lo anterior.
La sociedad limitada se ajusta mejor a las necesidades de una empresa pequeña, de tipo familiar, con pocos socios y que no necesitan poner un gran capital.
En cambio, la sociedad anónima está pensada más para grandes empresas, con más socios, más capital y que quieren expansionarse, muy habituales en el sector de los seguros o en el bancario.
➯ El número de socios que conforman la sociedad
En ambos modelos de sociedades basta un socio para constituirlas, en cuyo caso se llana sociedades unipersonales.
Pero una diferencia sustancial entre ambas es que las anónimas suelen tener en casi todos los casos mayor número de socios que las limitadas, que se utilizan más para empresas de tipo familiar.
➯ El capital inicial a desembolsar
En este punto hay una diferencia importante entre ambos modelos de sociedad.
La sociedad limitada puede constituirse con un capital social mínimo muy pequeño, ya que vale una aportación inicial de 1 euro, que debe desembolsarse en su totalidad.
En la anónima se requiere un capital social mínimo de 60.000 euros, y es obligatorio que los socios desembolsen inicialmente como mínimo el 25% del capital total, pudiendo desembolsarse el resto posteriormente.
➯ Acciones & Participaciones
En una sociedad limitada el capital aportado por los socios se divide en participaciones.
En la sociedad anónima ese capital se divide en acciones.
➯ La transmisión de acciones & participaciones
En una sociedad limitada está restringida la venta de participaciones.
Esto significa:
- Que sólo puede hacerse según dispongan sus Estatutos o la Ley si en aquellos no se indica nada al respecto.
- Que es necesario comunicar la intención de transmitirlas y su importe.
- Que los demás socios tienen preferencia en su adquisición.
- Que la venta tiene que realizarse en documento público.
Sin embargo, en una sociedad anónima hay libertad para la transmisión de acciones, que suele hacerse a través de una compraventa, siempre y cuando se encuentre inscrita en el Registro Mercantil.
De esta forma pueden entrar en la empresa socios nuevos o salir socios antiguos, propiciando el que aparezcan otros inversores.
Además, sólo la sociedad anónima puede cotizar en bolsa.
➯ Estructura y actividad de cada sociedad
Las sociedades limitadas son más sencillas, y suelen estar formadas por pocos socios (en muchos casos, de una misma familia).
En general podrán desempeñar todo tipo de actividades como empresa, menos las que están específicamente reservadas a las sociedades anónimas.
Las sociedades anónimas, por el contrario, suelen ser más complejas, con una estructura más rígida, y una operativa supervisada por la dirección.
Ventajas y desventajas de una sociedad anónima (SA)
Si estás pensando qué modelo de sociedad te interesa más para tu modelo empresarial, es importante conocer los pros y contras que debes valorar si te interesa una sociedad anónima.
Entre sus ventajas principales están:
- Hay libertad absoluta para vender las acciones entre los propios socios o a inversores nuevos.
- La sociedad puede cotizar en bolsa.
- La incorporación de socios es fácil, sin que haga falta conocerse de forma personal.
- Una SA tiene una imagen más sólida ante posibles inversores o entidades bancarias, lo que favorece las opciones para pedir financiación y propicia la actividad comercial.
Los “contras” de una sociedad anónima a tener en cuenta son:
- Se necesita un capital social mínimo importante para constituirla (60.000 euros).
- La tramitación del proceso de constitución es más compleja, igual que su funcionamiento, que supone costes mayores y tiene más formalidades y requisitos que cumplir.
- Están más controladas y supervisadas por el Estado, y su gestión tiene que ser muy transparente.
Ventajas y desventajas de una sociedad limitada (SL)
Si, por el contrario, estás pensando en montar una SL, debes tener en cuenta lo positivo y lo negativo de esta forma jurídica.
Sus ventajas más importantes son:
- El capital inicial a desembolsar es mucho menor que en el caso de una SA.
- Es más fácil y rápido constituirla y el coste es más económico.
- Su gestión es más flexible y puede ajustarse a las necesidades que tenga la empresa.
- Pueden tener acceso a determinados beneficios fiscales.
En cuanto a los contras de este modelo societario destacan:
- Una SL no puede cotizar en bolsa.
- Los socios tienen que ponerse de acuerdo para transmitir las participaciones, lo que no siempre es sencillo.
- Las discrepancias entre socios pueden complicar la gestión, en especial si no sabes qué hacer si no estás de acuerdo con tus socios.
- Su cierre puede ser complejo y largo, sobre todo cuando hay dudas sobre cómo liquidar una sociedad limitada.
Como ves, tanto una como otra forma jurídica tienen sus ventajas y desventajas, por eso nuestra recomendación es asesorarte legalmente antes de montar tu proyecto empresarial.
¿Qué me conviene más: sociedad anónima o sociedad limitada?
No hay una respuesta unánime ni concreta a esta pregunta, porque todo va a depender de diferentes factores en función de lo que necesites.
Por ejemplo, no es lo mismo que quieras montar una empresa sencilla y más familiar a que la idea sea crear una empresa grande y con muchos socios.
Las deducciones fiscales en uno y otro modelo societario tampoco son iguales, algo que también debes plantearte.
También debes valorar si quieres crecer mucho o no, en función del modelo de negocio y la estrategia y expectativas que diseñes para la empresa.
Quédate con estos últimos consejos, si bien no te recomendamos lanzarte a montar tu empresa si haberte asesorado antes:
La sociedad limitada (SL) es más apropiada:
- Para pymes (pequeña y mediana empresa), o vas a iniciar como emprendedor tu propio negocio.
- Si no quieres hacer un gran desembolso inicial.
- Si quieres un modelo de sociedad más sencillo de gestionar y que puedas controlar más directamente.
La sociedad anónima puede convenirte más:
- Si tu idea es montar una empresa grande con potencial de expansión y de crecimiento.
- Si tu idea es atraer inversores.
- Si no hay problema para hacer el desembolso del capital inicial y la idea es que con el tiempo la empresa pueda cotizar en bolsa y crecer exponencialmente.
Como siempre decimos, poner en marcha un proyecto empresarial es un reto emocionante, pero es importante tener ayuda para decidir la estrategia de tu modelo de negocio, su estructura, su objetivo y lo que quieras conseguir con tu empresa.
Como abogados de Derecho Mercantil en Madrid trabajamos para asesorarte en todo ello y acompañarte en todos los trámites legales necesarios para arrancar tu negocio.
Cuéntanos tu idea empresarial aquí y recibe una valoración inicial sin compromiso.
