La liquidación de una sociedad limitada es un proceso legal que supone disolver la compañía y repartir su patrimonio entre los socios después de liquidar las deudas y obligaciones pendientes.
El procedimiento legal está recogido en la Ley de Sociedades de Capital y el Código de Comercio y comprende una serie de pasos que terminan con la extinción de la sociedad.
No es sencillo tomar la decisión de liquidar una sociedad limitada, aunque en la mayoría de casos decidir cerrar la empresa es la mejor opción.
Antes de decidir liquidar una sociedad es muy importante asesorarse con abogados de Derecho Mercantil que valoren la situación de la empresa y si es la mejor opción o puede haber otras soluciones alternativas.
La sociedad limitada o SL es una forma jurídica mercantil muy habitual en España, en especial en pequeñas y medianas empresas.
Su principal característica es que la responsabilidad de los socios que forman parte de ella está limitada al capital que han invertido en la sociedad.
Esto supone que los socios no responden con su propio patrimonio personal.
Aunque es un tipo de forma mercantil muy extendida y más sencilla de gestionar, también pueden pasar por momentos complicados y encontrar obstáculos que dificulten o impidan su continuidad empresarial.
En estos casos es y si no hay otra solución legal mejor, puede ser necesario optar por su liquidación con todo lo que conlleva.
Principales motivos para liquidar una sociedad limitada
Hay distintas causas que pueden provocar la liquidación y cierre de una empresa, cada una por separado o varias de ellas juntas.
Las que suelen repetirse con más habitualidad son:
- La empresa tiene problemas económicos y de insolvencia.
Cuando hay deudas y no pueden pagarse y tampoco opciones de mejorar la situación, una solución para evitar un mayor endeudamiento es liquidar la sociedad con ayuda de abogados de Derecho Concursal.
- La empresa ha cumplido el objetivo para el que se puso en marcha (por ejemplo, un proyecto determinado), y los socios deciden liquidarla.
- Los socios no se ponen de acuerdo y sus discrepancias no pueden resolverse. En algunos casos, la liquidación será la solución más adecuada. Sin embargo, antes de llegar a esa situación conviene valorar si el conflicto puede resolverse mediante la salida de uno de los socios, evitando así el cierre definitivo de la empresa.
- La empresa no es rentable o no es operativa al verse afectada por modificaciones legislativas o por cambios normativos.
Cada sociedad limitada es diferente, por eso los socios deben analizar a fondo su situación para decidir si procede la liquidación de la empresa.
A veces puede haber otras opciones, como una adecuada gestión de la insolvencia si tiene problemas de liquidez que permita diseñar un plan de recuperación.
En otros casos puede ser viable una reestructuración empresarial que garantice la viabilidad de la sociedad y evite su cierre.
Por eso es importante asesorarse con expertos en Derecho Mercantil para valorar todas las alternativas disponibles antes de adoptar una decisión tan trascendente como la liquidación de la sociedad.
Cómo es el proceso de liquidación de una sociedad limitada
Si la mejor solución ante el problema que atraviesa la empresa es liquidarla y así lo consideran los socios, el proceso legal tiene 3 pasos:
- Disolución.
- Liquidación.
- Extinción.
Es muy importante realizar la liquidación de la sociedad limitada con todas las garantías legales y contar con ayuda y asesoramiento legal.
Paso 1: disolución de la sociedad limitada
En esta primera parte del proceso la sociedad limitada ya no desarrolla su actividad, aunque sigue manteniendo su personalidad jurídica.
La disolución, que se inscribe en el Registro Mercantil, puede hacerse de 2 formas:
- De pleno derecho (artículo 360 de la Ley de Sociedades de Capital).
- Por acuerdo de los socios en Junta General.
Cuando la empresa se disuelve de pleno derecho significa que la disolución es automática.
Por ejemplo, los estatutos establecían un tiempo de duración y ha pasado sin haberse prorrogado.
La apertura de la fase de liquidación en el concurso de acreedores también produce la disolución de pleno derecho de la sociedad.
Cuando la empresa se disuelve por acuerdo de la mayoría de los socios en Junta General puede haber diferentes causas, y las más frecuentes se incluyen en el artículo 363 de la Ley de Sociedades de Capital.
Estos son algunos motivos habituales:
- Ha cesado la actividad social que constituía su objeto social, o no se ejerce actividad durante un periodo de 3 años consecutivos.
- El objetivo por el que se constituyó ha finalizado.
- La sociedad no puede funcionar por una paralización de sus Órganos Sociales.
- El patrimonio neto de la empresa se reduce a menos de la mitad de su capital social porque la sociedad está teniendo pérdidas económicas.
- Otros motivos indicados en los Estatutos sociales.
Cuando la empresa ya está disuelta pueden pasar tres cosas:
- Que se liquide (pagar las deudas y repartir el patrimonio entre los socios).
- Que se transfiera a un tercero que ve un posible negocio con la empresa para sacarle rentabilidad con una gestión de negocio diferente.
- Que solicite el concurso de acreedores porque está en situación de insolvencia y no puede pagar las deudas pendientes.
Paso 2: liquidación de la sociedad: reparto de bienes y deudas
En esta fase la empresa continúa con su personalidad jurídica, pero sin actividad al haberse disuelto.
Es imprescindible tener ayuda legal especializada en esta parte del proceso para cumplir todos los requisitos y pasos tanto legales como económicos.
La liquidación comprende 4 pasos:
- Se nombran los liquidadores (pueden ser personas externas o los administradores de la sociedad).
- Los liquidadores preparan un inventario que incluye los activos de la empresa (bienes, créditos pendientes, inversiones…) y realizan una valoración de los mismos.
- Se pagan todas las deudas que tenga la empresa, siguiendo el orden previsto en la Ley.
- Los activos (dinero, bien y otros) que hayan quedado después de pagar las deudas se reparten entre los socios en función de las participaciones que tenga cada uno.
Si los liquidadores comprueban que la sociedad limitada no puede cumplir con el pago de las deudas pendientes habría que pedir el concurso de acreedores.
Paso 3: extinción definitiva de la sociedad limitada
El último paso del proceso es extinguir la SL, y de esta forma se cierra y deja de existir legalmente, inscribiéndose el cese y la extinción en el Registro Mercantil.
También debe cumplirse el trámite de dar de baja en Hacienda a la empresa, que tiene que pagar el impuesto de sociedades en los 25 días siguientes a la inscripción en el Registro Mercantil de la extinción.
Los socios también tienen que tributar por el impuesto de transmisiones patrimoniales si han percibido los activos que les hayan correspondido al liquidarse la sociedad.
Para resumir, recuerda:
- La liquidación de una sociedad limitada es un proceso legal complejo que debe hacerse siguiendo la normativa y cumpliendo cada uno de los trámites legales y fiscales necesarios.
- Es muy importante tener la ayuda legal necesaria para garantizar que se siguen todos los pasos adecuadamente.
En FAVE LEGAL somos especialistas en asesoramiento empresarial tanto legal como económico y podemos ayudarte a valorar las opciones que tiene tu empresa y acompañarte en el proceso de liquidación si es la mejor solución.
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